《指导意见》紧紧围绕规范中央企业采购管理，从总体要求、合理选择采购方式、强化采购寻源和供应商管理、完善采购执行和评审机制、推动采购活动公开透明、提升采购数智化水平、加大集中采购力度、发挥采购对科技创新的支撑作用、鼓励更好履行社会责任、组织实施等十个方面进行了部署安排。《指导意见》重点针对规范中央企业采购行为，突出依法合规、公开公正、竞争择优、协同高效，首次明确了询比采购、竞价采购、谈判采购、直接采购等四种非招标采购方式及其适用范围、管控要点，同时强调了供应商管理、数智化采购、集中采购、政策性采购等工作，并从加强组织保障、健全制度体系、抓好监督落实等方面对中央企业采购管理提出了明确要求。

《指导意见》的核心内容是规范中央企业的非招标采购，首次明确和定义了非招标采购的四种方式，并明确“中央企业应当按照程序并依照国家有关标准制定采购计划、编制采购文件、发出采购公告或邀请书、发送采购文件、组织采购评审、确定成交供应商、签订合同”“各中央企业要按照本指导意见要求，参考相关国家标准、行业标准，抓紧制定或修订采购管理制度和实施细则”。这些要求，与2024年3月发布的首个非招标采购国家标准《电子采购交易规范 非招标方式》（GB/T 43711—2024，以下简称《国标》）遥相呼应，使非招标采购方式在国家层面有了系统的制度及标准规范。

招标采购是我国目前唯一专门立法的采购方式，已广为中央企业采用。《指导意见》出台前，企业非招标采购在国家层面并无法律、制度加以规范。

一方面，招标采购对于广大国有企业来说，不见得就是最好的采购方式。招标采购程序刚性和决策“一次性”的特点，给采购结果带来了不确定性，一些项目并不适合招标，招标结果也并不理想。但是，由于此前非招标采购方式“无法可依”，各企业在进行非招标采购时，业务流程、管控要求、实施标准千差万别，个人自由裁量权较大，私设条件、暗箱操作等现象时有发生，造成采购漏洞甚至权力寻租，引发腐败事件。在近年国家有关部门通报的涉采购案件中，非招标采购发生采购腐败的事件远高于招标采购。因此，在国家层面出台法律或标准规制非招标采购行为，非常必要且刻不容缓。

另一方面，在针对企业尤其是国（央）企的各类审计、巡视巡查中，非招标采购方式往往很难得到认可。这种情况造成企业采购部门为了规避合规风险，即使项目不具备招标条件、招标结果不理想，也“逢采必招”“一招了之”，导致招标过度，损害了企业利益。

综上，很有必要建立统一的非招标采购制度，让企业有更多采购方式可供选择。《国标》作为首部非招标采购国家标准，其出台在技术层面为规范非招标采购交易行为奠定了基础，而《指导意见》更是从政策层面推动了非招标采购制度的落地。此次《指导意见》由国务院国资委、国家发展改革委联合发文，充分彰显了较强的行政约束力，不但对中央企业具有约束力，对其他市场主体也具有约束力。

（一）正确理解总体要求

《指导意见》提出了坚持依法合规、坚持公开公正、坚持竞争择优、坚持协同高效四个总体要求，下面笔者逐一解读。

1.坚持依法合规

依法合规是对中央企业采购工作的基本要求，要求中央企业采购行为要严格遵循国家法律法规及行业政策要求。对依法必须招标的项目，要严格执行招标采购。对依法必须招标范围外的项目，除自愿招标方式外，要按照《指导意见》规定的非招标方式和管控要点实施采购。

2.坚持公开公正

中央企业采购信息要公开，过程要规范，评判要公正，全程监督受控。《指导意见》要求采购活动要做到公开透明，采购信息、采购结果要公告公示，并明确了公告公示的媒介，要求接受政府、行业和社会监督。同时，提出平等对待各市场参与主体，在采购条件设置、评审过程、争议处理等方面要做到公平公正，不得出现倾向性、歧视性。

3.坚持竞争择优

中央企业具有经济性和社会性双重属性，商业类中央企业经济属性占主导，作为独立的市场主体，要按照市场化要求实行商业化运作，自主经营、自负盈亏，独自承担投资、经营、决策风险，要追求经济效益，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值。经济属性要求采购工作要降低成本，为国有资产保值增值作贡献。只有通过合理竞争，才能有效控制采购成本，但是不能以牺牲质量换取成本的降低，《指导意见》提出以性能价格比最佳、全生命周期综合成本最优为目标，优选供应商、承包商或服务商，可以有效化解招标采购“低价优先”的困境，体现了科学理性的采购理念。

4.坚持协同高效

推进内外部协同是现代供应链管理的根本要求，《指导意见》要求中央企业内部建立跨部门的采购管理协同工作机制，避免采购部门单打独斗。同时，要求企业要加强与供应链上下游的协作协同，实现资源共享、优势互补、集约高效、合作共赢以及供应链整体利益最大化，提升产业链供应链韧性和安全水平。

（二）科学匹配采购方式

《指导意见》对四种非招标采购方式的定义及适用范围与《国标》略有不同，但是总体上是一脉相承的，企业可根据自身管理要求，进一步细化定义和适用范围。

《指导意见》并没有排斥和否定招标采购方式。即使是依法必须招标范围外项目，许多场景选择招标采购方式会比非招标采购方式更有效，所以科学匹配采购方式很关键，不能因为招标采购存在一些弊端就非此即彼，否定招标采购方式。笔者认为，应先界定招标、非招标采购方式的适用范围，再匹配相应的非招标采购方式，这样才更加科学合理。

从应用场景的角度，笔者建议对依法必须招标范围外项目，原则上优先实施招标采购，符合如下情形之一的，可实施非招标采购：一是项目采购周期较短，招标采购难以满足生产经营时效要求的；二是关系企业供应链安全稳定，需实施战略采购或建立稳定供应合作关系或商业秘密等需要保密的；三是集团内部优势产品，需实施内部互供的；四是采购由供需双方基于联合研发、共担风险模式形成的原创性商品或服务；五是市场有效竞争不足，预期招标采购难以取得理想效果的；六是预期招标采购成本占采购合同金额比例过大的；七是国家法律法规规定或有关管理部门裁定可以不实施招标采购的。拟实施非招标采购的，建议在制度中明确由采购人组织内部论证，按内控权限审批。

实施非招标采购时，按照非招标采购四种方式的适用范围，合理匹配采购方式。

（三）强化寻源与供应商管理

供应商是企业供应链的重要组成部分，也是企业核心竞争力的基础之一，供应商寻源与管理是采购管理的核心工作。针对此，《指导意见》强调了三点：一是广泛开展寻源，建立合格供应商名录；二是对供应商实施量化考核，依据考核结果实行分级管理；三是建立高风险供应商名单。以前，社会上曾有声音反对建立供应商库（合格供应商名录），认为此举限制了公平竞争，导致一些企业取消了供应商库，转而实行“撒网捞鱼”式的公开采购，这种观点和做法是片面和不科学的。通过建立供应商库，开展供应商寻源、准入、使用和考核管理，建立稳定的供应商群体，才能从源头上确保稳定和合格的供应来源，降低采购供应风险，提高供应链管理水平。此次《指导意见》明确提出建立合格供应商名录，旨在回归采购管理的本源。当然，在贯彻落实《指导意见》时，供应商库应该是开放、动态的，入库的供应商应该是标准一致的，要尽量避免人为操控供应商入库和限制新供应商入库。

《指导意见》提出建立高风险供应商名单，这与当前一些中央企业建立的采购“黑名单”制度相类似，但是“黑名单”制度的建立对部分供应商却是不利的。由于不同企业、不同行业“黑名单”的标准、认定程序不一，特别是中小企业往往处于弱势地位，如果上了“黑名单”，按照“一处失信，处处受限”原则，这些中小企业在各行各业将寸步难行，甚至会关门倒闭，这与优化营商环境的大要求显然不相符。针对此，《指导意见》采用了比较合理的“高风险名单”的提法，使用了“探索”“逐步推广”等字眼，体现出发文部门对此项工作的慎重。

（四）完善采购执行与评审机制

《指导意见》要求中央企业依照有关国家标准设计采购执行程序。按照《国标》，非招标采购基本流程包括采购发起、采购响应、采购评审、采购成交、合同实施五个阶段，但是不同的采购方式，其各阶段的管理要求、操作要点略有不同，企业宜根据自身特点并参考《国标》，设计本企业的采购流程，建立简单采购项目及应急采购项目流程。需要注意的是，不管是《指导意见》，还是《国标》，对流程的各时间节点都没有明确要求，而是由采购人在采购文件中进行设定。但是在实际操作过程中，要注意防范人为操控时间、限制竞争等情形。笔者建议企业在内部制度中应至少明确采购文件的发售期，给供应商足够的时间响应采购。

在评审机制方面，《指导意见》对评审专家及组建专家评审小组提出了明确要求，目的是规范评审行为、提高评审质量。

在专家组成方面，《指导意见》提出的“鼓励包含采购企业外人员”，有别于《国标》“至少包括1名外部评审专家”的要求。笔者认为《指导意见》更具操作性，解决了企业非招标采购无法给外部专家发放评审费等现实问题，降低了评审小组组建的难度。

（五）发挥采购对科技创新的支撑作用

《指导意见》要求中央企业对科技创新产品，在兼顾企业经济性情况下，可采用谈判或直接采购方式采购，鼓励企业预留采购份额并先试先用；在科技创新重点领域，充分发挥中央企业采购使用的主力军作用，带头使用创新产品。这些要求，体现了国资央企在推动我国科技进步、解决“卡脖子”问题、推动我国实现高质量发展等方面的重要使命担当。企业应在自身的采购制度中细化落实要求，例如在制度上规定，对目录内的科技创新产品和服务，明确可不实施招标采购；对实施招标采购的，明确不得设置业绩条件，并通过适当加分的方式予以鼓励等。

（六）落实履行社会责任

《指导意见》要求中央企业通过预留采购份额、优先安排价款支付等方式扶持中小企业发展，并在落实政策性采购要求方面有所作为。但是，如果在采购文件中明确要求必须为中小企业，则存在排斥潜在供应商的风险。笔者认为支持中小企业也不得排斥竞争，建议可采取以下措施：一是合理采购分包。根据中小企业分布情况合理分包，让中小企业都有机会参与竞争；二是合理设置条件。在注册资金、业绩等方面适当降低门槛；三是给予资金支持。对履约评价良好的中小企业，通过减免标书费、保证金等方式，提高货款支付结算效率。有条件的单位可推广保理业务，帮助中小企业缓解资金压力；四是对部分技术含量较低的简单项目，采取直接采购的方式面向中小企业、政策性支持企业进行采购。

《指导意见》对中央企业规范采购提出了要求，明确了方向，特别是强化了非招标采购管控，为抓好落实落地，建议重点做好以下工作。

（一）修制订采购管理制度

企业应根据《指导意见》要求，参考《国标》，对采购管理制度进行全面梳理并修订完善。特别是要建立健全非招标采购制度体系，明确非招标采购适用范围、业务流程及管控重点。

（二）建立非招标采购电子交易系统

有条件的企业应按照《指导意见》要求，参考《国标》，建设非招标采购电子交易系统，固化非招标采购流程，实现非招标采购业务公开、过程受控、全程在线、永久可追溯。

（三）推进采购品类管理

企业应按照《指导意见》要求，结合不同采购方式的适用场景，全面梳理采购品类，界定招标和非招标采购方式适用场景，建立采购目录清单，科学匹配各类采购方式。

（四）建立完善评审专家库

为适应各类采购方式规范评审的需要，建议企业加强评审专家库建设，确保评审专家数量与质量，提高评审效能。有条件的单位可以共用评标专家库资源，推进与外部专家资源共享，解决专家资源不足的问题。

（五）加强采购监管

对于规范非招标采购新要求，需要建立完善非招标采购监管体系，确保采购风险受控。有条件的单位可以利用信息化手段，明确重点管控环节，建立大数据模型，对采购活动风险实行事前预警、事中控制、事后分析，实现全流程管控。